知曉表決權差異安排
編者按：由中國證監會投資者保護局、上海證券交易所聯合開設的“走近科創，你我同行”科創板投教專欄第七期將為投資者解讀關于表決權差異安排的相關規則。
1、具有表決權差異安排的發行人申請在上交所科創板上市，市值和財務指標需滿足什么樣的要求？
存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《科創板股票上市規則》等規則的規定；發行人應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：
一是預計市值不低于人民幣100億元；
二是預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。
依照《公司法》第一百三十一條的規定，發行人在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。
2、具有表決權差異安排的科創板上市公司，如何承擔信息披露義務？
科創板上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
同時，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。
如果上述規定事項出現重大變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。
上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及特別表決權股份享有的表決權數量應與普通表決權數量相同的事項等情況。
3、持有特別表決權股份的股東應符合哪些條件？
持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展或業務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或該等人員實際控制的持股主體。
持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。
4、關于特別表決權股份的表決權數量應符合什么要求？
上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。
每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。
5、關于特別表決權比例，有何特殊規定？
特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量，占上市公司全部已發行股份的表決權數量的比例。
上市公司股票在上交所科創板上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。
上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通表決權股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。
需要提示投資者，特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照上交所有關規定進行轉讓。
6、持有特別表決權股份的股東應如何行使權利？
《科創板股票上市規則》規定，持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。
出現濫用特別表決權，損害投資者合法權益的，上交所可以要求公司或者特別表決權股東予以改正。
7、科創板上市公司采取何種措施，保障普通表決權比例？
普通表決權比例，是指全部普通表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份的表決權數量的比例。
科創板上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%。單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。
8、在何種情形下，特別表決權股份應轉換為普通表決權股份？
在以下情形中，特別表決權股份應按照1:1的比例轉換為普通表決權股份：
一是持有特別表決權股份的股東不再符合《科創板股票上市規則》規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡。在此情形下，特別表決權股份自相關情形發生時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知上市公司，上市公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩余特別表決權股份數量等情況。
二是實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制。
三是持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使。
四是公司的控制權發生變更。
提醒投資者注意的是，股份轉換自相關情形發生時即生效，并可能與相關股份轉換登記時點存在差異。投資者需及時關注上市公司相關公告，以了解特別表決權股份變動事宜。
9、上市公司股東對哪些事項行使表決權時，特別表決權股份的表決權數量與普通表決權股份相同？
上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：
一是對公司章程作出修改；
二是改變特別表決權股份享有的表決權數量；值得關注的是，上市公司應在章程中規定，股東大會對此項做出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
三是聘請或者解聘獨立董事；
四是聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；
五是公司合并、分離、解散或者變更公司形式。
10、具有表決權差異安排的科創板上市公司，監事會在年度報告中應如何出具專項意見？
上市公司具有表決權差異安排的，監事會應在年度報告中，就下列事項出具專項意見：
一是持有特別表決權股份的股東是否持續符合《科創板股票上市規則》第4.5.3規定的要求；
二是特別表決權股份是否出現《科創板股票上市規則》第4.5.9規定的情形并及時轉換為普通表決權股份；
三是上市公司特別表決權比例是否持續符合《科創板股票上市規則》的規定；
四是持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；
五是公司及持有特別表決權股份股東遵守《科創板股票上市規則》“內部治理”章節其他規定的情況。
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文章來源：上交所官網
